1258年－1259年
南宋宝祐六年，蒙哥汗八年（1258年）二月，蒙古大汗蒙哥决定发动全面侵宋战争，彻底征服南宋。西路由蒙哥亲征攻四川，宗王塔察儿率东路军攻荆山（今安徽怀远西南），以分宋兵力。十一月，由于塔察儿攻宋不利，蒙哥改命其弟、总领漠南汉地军国庶事忽必烈统领东路军。蒙哥妄想在踏平川蜀后，与忽必烈的东路军攻下鄂州会师，直趋南宋首都临安（今浙江杭州）。同年十一月，忽必烈自开平（今内蒙古正兰旗东北闪电河北岸）启程。
南宋开庆元年（1259年）七月，忽必烈军至汝南（今属河南），得知蒙哥死于钓鱼城（参见钓鱼城之战），误为谣言，遂采取招降与进攻两手，继续前进。八月十五日，忽必烈率主力渡过淮河。二十日，破大胜关（今河南罗山南），宋戍兵皆遁。万户张柔率军攻最险要的虎头关（今湖北麻城东北），先与宋军战于沙窝（今河南商城西南），其子张弘彦将宋军击败，继而破守关宋兵。二十一日，忽必烈至黄陂（今湖北黄陂北），三十日，率军抵长江北岸。时任南宋沿江制置副使的袁玠是权臣丁大全的党羽，为政横征暴敛，当地百姓无不痛恨。及蒙古军至，渔人尽献渔舟济师，并充作向导。九月初一，从攻四川的宗王末哥遣使告蒙哥死讯，请其北归争汗位。忽必烈为立战功，仍率师渡江。
九月初三，忽必烈登上江北的香炉山（今阳逻堡北），俯瞰大江，见江北有武湖，湖东江岸筑阳逻堡，南岸即浒黄川，宋军以大舟扼江渡，拥兵10万，战船2000，阵于江中，水陆阵容严整。蒙古军当即遣军夺大舟2艘，连夜准备舟楫，欲夺据点阳逻堡，强渡大江。
初四晨，风雨昏暗，诸将以为不可渡江。忽必烈不从，令扬旗伐鼓，分兵三道并进。勇将董文炳率敢死士数十百人冲其前，乘朦胧击鼓急进，直达南岸，诸军亦竞相争渡，宋军迎战，三战皆败。习水战的部将张荣实率军乘轻舟鏖战于北岸，获宋大船20艘，俘200人，斩宋将吕文信。水军万户解诚部将朱国宝，率精兵与宋军战于中流，凡17战，夺宋船千余艘，杀溺宋兵甚众。宋军三道皆败，阳逻堡防线也累遭失败，蒙古军遂迅速渡江。董文炳派董文用以轻舟渡江，向忽必烈报捷。忽必烈闻报大喜，传令全军进围鄂州城，同时以一部兵由郑鼎率领袭江西；另遣兵于湖南接应绕道大理而攻击宋朝腹地的兀良合台军。
忽必烈渡江后，驻营于浒黄州，下令”军士有擅入民家者，以军法从事，凡所俘获，悉纵之”。初六，派人前往招谕鄂城。使者行至东门，宋军箭如雨下。忽必烈知道宋军有所准备，于是在初九率军将鄂州团团围住。因为蒙哥进攻四川的缘故，枢密使贾似道、四川制置副使吕文德等人率领的大军都在支援长江上游，鄂州只有都统权州事张胜主事，兵力十分空虚，守备顿时危急起来。
十一日，忽必烈登城东北压云亭，立高楼观察城中军情，见城中出兵，即遣兵迎战，俘宋军2人。后遣将携宋降人至城下劝降，张胜杀死降人并遣兵出击，又被击败。张胜遂以缓兵之计，佯称归附，诱劝蒙古军东撤。蒙古军中计后撤，张胜趁机将城周围民居焚毁，使鄂州城防成为一体。这时宋将高达、邛应从江陵率军入援。蒙古军百户长巩彦晖迎战，高达埋下伏兵后假意撤退，一举擒杀巩彦晖。鄂州之战处于相持状态。
宋理宗闻报鄂州被围，非常惊慌，一度想到迁都至宁海军（今浙江宁海）。太后和大臣们纷纷反对，时任宁海军节度判官的文天祥更是言辞激烈，上疏要求将提出迁都的董宋臣斩首示众。宋理宗这才安下心来，一面组织义勇，一面命各制司进兵赴援。二十八日，宋廷诏贾似道节制江西、两广人马，立即援助中流，以增强抵抗蒙军进攻的能力。
贾似道在鄂州之战爆发前，任枢密使兼京西湖南北四川宣抚大使、都提举两淮兵甲、总领湖广京西财赋、总领湖北京西军马钱粮、转移报发御前军马文字、兼提领措置屯田兼知江陵军府事等众多职务，几乎担起了所有组织抗击蒙古军进犯的重任。十月，贾似道自汉阳（今湖北汉阳）进入危急的鄂州城内督师，亲自指挥鄂州保卫战。宋理宗也派使者拜贾似道为右丞相。
蒙古军包围鄂州后，在城外造起了一座五丈高的瞭望台。忽必烈每日在上面指挥攻城。由于久攻鄂州不克，又听说宋援军到来，忽必烈下令抓紧攻城。蒙古军遂组织敢死队，由勇将张禧、张弘纲父子率领，自城东南角入战，高达率诸将力战，张禧身负重伤而退。忽必烈见状，对张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕，野猎以供汝食，汝可破圈而取之”。张柔乃命部将何伯祥造鹅车，掘洞入城，又选勇士登城，经激烈战斗后破城东南隅。高达率军奋力抗击，并组织人力修城墙，随破随修，使蒙古军不得入。
为防止蒙古军再穴城而入，贾似道命宋军沿城墙内壁建造木栅，形成夹城。仅一夜时间，环城木栅全部竣工。忽必烈听说后，不得不承认贾似道的军事才干，感慨地说：“吾安得如似道者用之。”有些将领就归罪于士人，说都是士人力劝忽必烈不可杀人，造成鄂城不肯投降之故。忽必烈当即驳斥道：“彼守城者只一士人贾制置，汝十万众不能胜，杀人数月不能拔，汝辈之罪也，岂士人之罪乎！”在贾似道的指挥下，南宋各路援军纷纷奔救鄂州。尤其是吕文德部自重庆沿江而下，在岳州（今湖南岳阳）击败张柔部的拦截后，于十一月初一日遣抵鄂城，使“（城）守愈坚”。
虽然鄂州暂时可保，但是宋朝的军事形势仍不容乐观。绕道云南的蒙古军兀良合台尝试攻击柳州（今广西柳州）与静江府（今广西桂林）失败，星夜从小路北上，杀到了宋荆湖南路首府潭州（今湖南长沙）城下。江西一带也受到蒙古骑兵的骚扰。南方腹地四面开花，这一情况引起了宋廷的极大震惊。监察御史饶应子认为：“今精兵健将咸在阃外，湖南、江西地阔兵稀，虽老臣宿将可以镇压，然无兵何以连捍敌之来？当自内托出，不当自外赶入。”于是宋理宗在十一月初一日下诏，命贾似道突围移司至黄州（今湖北黄冈），在那组织起一道新的防线，以便更好地指挥宋军全局战斗。然而从鄂州突困到黄州，是一条十分危险的道路。吕文德遣部将孙虎臣将精兵七百护送，途中遭遇蒙古军，幸亏都是老弱残兵及所掠金帛子女，孙虎臣率军将其打败后，贾似道才得以顺利地入黄州。贾似道移司成功，鼓舞了雨淮、江西一带的士气，“下流之兵始振”。
时间进入冬季。蒙古军屡屡向鄂州发起强攻，但是疫病、缺粮使围城部队减员十之四五；宋军死伤已经达到一万三千余人，鄂州之战初期的守将张胜也英勇地牺牲在了城头上。令忽必烈更加担心的是，妻子察罕寄来书信说忽必烈的弟弟阿里不哥正在谋划继承蒙古大汗之位。自蒙哥死后，开平的汗位一直空虚。几个儿子刚刚成年，不具备争夺汗位的实力；三儿子旭烈兀正匆匆忙忙的从西亚赶回蒙古，也难以问鼎宝座，所以汗位的争夺就在忽必烈和阿里不哥两兄弟手中展开。谋臣郝经认为灭宋是持久战，劝忽必烈先回国夺取汗位。
这时贾似道向蒙古派出了使者。贾似道指出宋蒙双方均已精疲力竭，不如讲和停战。但接下来发生的事情，大多历史文献均说：贾似道在知道蒙哥已死、蒙古军无力再战的情况下，非但不乘胜反击，反而密遣使者宋京前往蒙古军营请和，提出：“北兵若旋师，愿割江为界，且岁奉银、绢匹两各二十万。”赵璧答称：“大军至淮州时，诚有是请，犹或见从。今已渡江，是言何益！贾制置今焉在耶？”拒绝了贾似道乞和之请。后忽必烈迫于形势，答应了贾似道的卖国请求。那么历史上究竟有无所谓“鄂州和议”之事，容下文讨论。
十一月二十八日，忽必烈决定撤军，从牛头山出发后，一面声言趋临安，留大将拔突儿等帅诸军继续围鄂。一面于开庆元年（公元1259年）的闰十一月初一，还驻青山矶。第二天，忽必烈在长江岸边，派张文谦告谕诸将，6天后撤离鄂州；自己率军北返，开始了争夺蒙古汗位的斗争。
南宋方面，鄂州之战的结束使南宋摆脱了一场近似亡国的危机。作为总指挥的贾似道班师回朝，只字不提议和的事情，上表称“诸路大捷，鄂围始解，江汉肃清。宗社危而复安，实万世无疆之休！”宋理宗亲自在临安城外等候迎接，“依文彦博故事，郊劳于城外”，“择日对御赐宴”，赞扬贾似道“奋不顾身，吾民赖之而更生，王室有同于再造。”下诏加其少傅、卫国公衔，可谓隆恩浩荡。贾似道自此走上了南宋末位权臣的道路。参与鄂州之战的诸位大将也都各有封赏，吕文德兼领夔州路策应使，赐钱百万；守鄂州的高达升为湖北安抚副使、知江陵府，赐钱五十万；守潭州的向士壁迁兵部侍郎；刘整升任知泸州兼潼川安抚副使  。